捷邦科技301326）12月15日发布投资者关系活动记录表，公司于2024年12月13日接受3家机构调研，机构类型为证券公司。 投资者关系活动主要内容介绍： 一、介绍公司基本情况捷邦科技成立于2007年,是一家以苹果产业链精密功能件产品起家的高新技术企业。公司围绕“成为客户信任的精密智造与新材料应用综合解决方案提供商”的发展定位,以先进精密制造与新材料研发为核心能力,持续在消费电子领域与新能源锂电池领域耕耘。在消费电子领域,公司产品主要为精密功能件及结构件,主要应用于笔记本及一体机电脑、平板电脑、智能家居等领域。在新能源锂电领域,公司产品主要为碳纳米管导电浆料,主要作为新型导电剂应用于动力锂电池电极片制备,用以提高锂电池能量密度及循环寿命。近年来,公司紧跟消费电子产品“AI+”发展趋势,在原功能件、结构件产品领域进行拓展升级,开始布局终端设备因算力需求提升带来的散热产品解决方案业务。公司于12月10日公告的关于收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司控股权事项正是公司在该领域布局获得实质性进展的重要一步。在市场反馈方面,消费电子领域,公司是苹果、谷歌、SONOS等知名消费电子终端品牌的一级供应商,自2018年以来,公司连续多年是苹果官方公布的全球前200强主要供应商。锂电新材料领域,公司碳纳米管产品已取得宁德时代300750）供应商代码,已向宁德时代少量供货。在研发投入方面,公司拥有近200人的研发团队,2021-2023年研发费用投入占营业收入的比例分别为6.67%、6.72%和8.17%。二、提问环节

　　问：市场近期比较关注公司收购赛诺高德控股权事项，能否介绍一下赛诺高德公司及收购背景。

　　答：赛诺高德总部位于东莞，是一家以高精密金属蚀刻技术为核心的高新技术企业，也是专精特新“小巨人”企业，主要为消费电子、汽车制造、半导体等行业客户提供金属蚀刻、电镀、激光切割、冲压等精密金属加工一站式解决方案。在消费电子领域，赛诺高德业务主要涉及VC（Vapor-Chamber）均热板、金属功能件/结构件的蚀刻加工及相关制造，产品主要应用于手机、笔记本电脑、服务器等散热模组、摄像头模组、无线充电模组及相关结构件。尤其在手机VC均热板蚀刻加工领域，赛诺高德是国内参与最早、产能储备最大的企业之一，是该领域内的头部企业球速体育welcome。 随着AI技术深度渗透，手机等终端设备散热需求持续攀升，VC均热板正成为行业的关键解决方案。赛诺高德在手机VC均热板蚀刻加工领域的积累与发展规划，与公司布局散热产品解决方案业务高度吻合。若此次收购完成，可帮助公司横向拓展精密金属业务产品线，加快公司向散热功能模组及手机产业链相关制造的布局，符合公司战略发展需要。

　　答：公司针对此次收购事项，聘请了审计机构、评估机构进行审计和评估工作，对股权价值进行论证，估值合理。赛诺高德管理层根据现有业务的执行情况、新增合同及实施计划等资料，并结合主营业务宏观经济和所在行业发展趋势的分析，预测营业收入和利润。评估人员 对公司及销售部门进行了访谈、抽样获取了部分赛诺高德与下游企业的2024年订单球速体育welcome、产量的统计数据，还对部分下游企业的管理层或销售部门进行访谈，最终采用了赛诺高德管理层提供的预测数据。 同时，本次交易设置了交易对方2025、2026及2027年度三年期业绩承诺，业绩承诺期实现的净利润累计不低于22,860万元，若标的公司任一年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人应向公司以现金方式进行补偿。 标的公司未来三年业绩承诺期的年平均净利润为7,620万元，按照该平均净利润进行测算，标的公司8亿元估值的动态市盈率约为10.5倍，总体也属于合理区间。

　　问：赛诺高德未来三年业绩承诺对比过去一年一期净利润数据有较大幅度增长，其可实现性如何。

　　答：赛诺高德在过去多年的经营发展中沉淀了不少优质客户，也积累了过硬的技术能力与充实的产能储备。展望未来三年，在存量客户方面，赛诺高德预期会扎实推进，获得稳定增长；在增量客户方面，赛诺高德已于2024年6月获得北美大客户一级供应商代码，目前正在参与其2025年量产的新项目开发。赛诺高德经营管理层预期该增量业务会给公司带来较大幅度的业绩增长球速体育welcome。 公司聘请的专业评估机构对赛诺高德管理层及销售部门进行了访谈、抽样获取了其与下游企业的2024年订单、产量的统计数据，还对部分下游企业的管理层或销售部门进行访谈，最终采用了赛诺高德管理层提供的预测数据。根据评估机构出具的评估报告中的预测期企业自由现金流，2025年-2027年的各年度净利润预测数均高于业绩承诺数。 因此，目前赛诺高德存量客户和增量客户相关项目顺利推进，公司预计该业绩承诺具有较高的可实现性。 此外，本次交易完成后，捷邦科技将取得标的公司控制权，公司和赛诺高德将在生产管理、产品研发、客户资源、公司治理等领域进一步融合，公司将帮助赛诺高德提高精细化管理水平，提升经营管控能力，提供新增项目开发需要的资金及资源支持，以进一步提高赛诺高德的综合竞争力，增强相关业绩承诺的可实现性。

　　问：公司针对此次收购，除了业绩对赌以外，还有什么措施能降低交易风险，保障上市公司利益。

　　答：本次交易对交易主要对方设置了针对未来三年的业绩承诺及现金补偿条款，此外以下几个措施也有助于保障上市公司及中小股东利益： （1）在交易方案的风险控制方面，本次交易设置了对赌期结束后的标的公司减值测试补偿安排条款，设置了标的公司若出现重大违法违规或重大诚信问题等行为公司有权要求交易主要对方回购标的等条款。具体条款内容可参见公告，以上风险控制条款力求能充分保障上市公司及中小股东利益，降低交易风险。 （2）本次交易方案中，交易主要对方承诺收到指定股权转让款后向赛诺高德提供无息借款9,000万元，直至业绩承诺期届满。该条款在保障赛诺高德未来发展获得充足资金支持的同时，将交易主要对方的利益与公司未来发展高度绑定。展开补充，由于捷邦科技资产负债表质量较好，截至三季度末公司负债率仅有约22%，净资产13.4亿元，账面货币资金（含理财产品等）超过6亿元，故公司也有足够能力为赛诺高德未来发展提供充足资金支持。 （3）本次交易方案中，公司将赛诺高德原财务投资人所持股份全部收购并获得控制权，除赛诺高德现有经营管理层以外的其他股东已基本出场。因此在本次交易顺利完成后，赛诺高德剩余少数股权与其现有经营管理团队利益高度相关，将交易主要对方的长期利益、经营管理层的长期利益与公司未来发展高度绑定;球速娱乐球速娱乐